Term Sheet: Cómo afecta a valoración, dilución y control

Un term sheet es mucho más que un documento preliminar: actúa como una auténtica hoja de ruta donde se alinean los intereses del emprendedor, los inversores y el futuro de la compañía. Cada cláusula, desde la valoración hasta derechos que pueden parecer secundarios, como los vetos o preferencias, tiene un impacto directo en el control, la capacidad de decisión y el retorno final en un eventual exit. Comprender y negociar este documento con criterio permite avanzar con seguridad; ignorarlo, en cambio, suele traducirse en concesiones relevantes que van mucho más allá de la simple dilución accionarial.

¿Cómo se calcula la valoración y por qué es tan importante?

Detrás de un term sheet, la valoración brilla como la estrella dominante en la negociación. Aunque a primera vista parezca solo un número impreso, en realidad es el ancla desde la que se define la dilución, la influencia de nuevos socios y hasta el margen de maniobra del equipo original. Hay emprendedores que se enfocan demasiado en otros aspectos, pero, sinceramente, asegurar una valoración informada y sólida es lo que marca la diferencia entre captar inversión con seguridad y perder el timón de la compañía.

La diferencia clave: pre-money vs. post-money

• Valoración Pre-Money: Esa cifra representa el valor que se asigna a la empresa justo antes de abrir la puerta al capital nuevo. Es como la base sobre la que se edifica todo lo demás.
• Valoración Post-Money: Nada más ingresar la inversión, el valor de la empresa crece sumando la cantidad invertida. Esta suma define el nuevo escenario para calcular participaciones.

Supón que alguien invierte 250.000 € en una startup cuyo valor pre-money es 1.000.000 €. El valor post-money alcanzaría 1.250.000 € y el nuevo socio controlaría el 20% (250.000 € sobre 1.250.000 €). En definitiva, los fundadores, que antes disfrutaban del 100%, pasan ahora a tener el 80%. Para los equipos fundadores, comprender esta distinción equivale a saber cuánta agua cabe en su jarra antes de servir a los demás.

¿Por qué es tan crítica esta distinción?

Si la pre-money resulta ser baja, por mucha inversión que levantes, cederás una parte enorme de tu proyecto. Insistir en una valoración pre-money ajustada y realista te da defensas, no solo para este momento, sino para las siguientes rondas que la vida de startup suele reclamar.

El impacto real del option pool en tu participación

A menudo, los fundadores olvidan la importancia del option pool, esa porción de acciones reservadas para captar y mantener a los mejores talentos. La manera en que se acuerda cuándo y en base a qué valor se calcula el option pool puede redefinir tu porcentaje, y fácilmente puede convertirse en un terreno minado si no se aborda con claridad. Por lo general, los inversores -como los de Nexen Capital- quieren que el pool se calcule antes de la inversión, sobre la valoración pre-money, lo que significa dilución directa para los socios originales.

Un pool del 10%, si se agrega antes de la entrada del inversor, se traduce en que tú soportas la reducción adicional antes incluso de sumar al nuevo socio. De ahí la importancia de no perder de vista ni su tamaño ni el cuándo negociarlo: ser realista y evitar sorpresas es esencial en este punto tan sensible.

¿Cuánta empresa estoy cediendo? Entendiendo la dilución

Aceptar inversión suena bien hasta que te das cuenta de lo que realmente quedas teniendo en manos. La dilución opera como una marea: aunque te deja en la playa, a menudo arrastra mucho más terreno de lo que planeabas. Eso sí, es natural y no necesariamente negativa, pero controlarla marcará si tu proyecto permanece tuyo o se dispersa entre nuevos accionistas sin retorno claro para ti.

El cálculo paso a paso de tu dilución

Miremos el fenómeno con un ejemplo concreto que refleja las dinámicas reales: piensa en fundadores que poseen 1.000.000 de acciones (todo el capital). Buscan una ronda con:

1. Inversión: 1.000.000 €
2. Valoración Pre-Money: 4.000.000 €

• Valoración Post-Money: El cálculo, 4.000.000 € + 1.000.000 € = 5.000.000 €, ofrece el nuevo valor base.
• Porcentaje del Inversor: Con 1.000.000 € aportados, el nuevo inversor obtiene el 20%.
• Porcentaje de los Fundadores: Los socios iniciales se quedan con el 80%.
• Generación de nuevas acciones: Si el 100% anterior eran 1.000.000 de acciones, y ahora son solo el 80%, el total tras la ronda mejor dicho será de 1.250.000. Así, se emiten 250.000 nuevas acciones.

Este resumen muestra una dilución del 20% para quien crea la compañía. Ahora bien, casi ningún term sheet olvida incluir bases como la fully-diluted (totalmente diluida), incluyendo no solo acciones, sino también opciones, warrants y demás. La verdadera medida de cuánto pierdes se toma sumando todo, no solo las acciones actuales. En la práctica, la dilución real suele ser mayor de la que se calcula el primer día.

Estrategias para minimizar la dilución en tu ronda

Aunque la dilución es casi inevitable, hay caminos para que duela menos. A continuación, algunas recomendaciones que suelen funcionar casi siempre:

1. Optimiza la valoración pre-money: Si logras defender una valoración más alta, cederás menos por la misma cantidad.
2. Negocia el option pool: No aceptes pools grandes sin justificación, y si puedes, coloca su creación después del cierre de la ronda (aunque no es lo habitual).
3. Evita anti-diluciones agresivas: Las cláusulas tipo full ratchet pueden convertirte en espectador de tu empresa.
4. No te sobrecapitalices: Pide únicamente lo que necesitas; el exceso es caro.
5. Haz crecer la compañía de manera visible: Más tracción se traduce en mejor posición para tu próximo term sheet.

¿Seguiré al mando? Cláusulas que definen el control

No es raro que, con dinero nuevo, lleguen reglas nuevas. Un inversor profesional, como los que representa Nexen Capital, no pone el capital y se desentiende. Por el contrario, solicita derechos para intervenir activamente en el gobierno de la empresa. Ahora bien, es vital distinguir: tener menos del 50% de las acciones no equivale siempre a perder el control; los mecanismos de control suelen esconderse en otras cláusulas del term sheet, y ahí es donde hay que estar alerta.

Derechos de veto y materias reservadas: los límites a tu autonomía

El típico inversor nunca deja pasar la oportunidad de reclamar derechos de veto sobre las llamadas “materias reservadas”. Estas áreas restringidas pueden abarcar cosas tan clave como:

• Venta total o parcial de la empresa.
• Lanzar nuevas rondas de inversión, sobre todo si son preferentes.
• Cambiar los estatutos de la compañía.
• Repartir dividendos a los socios.
• Incrementar la deuda por encima de límites críticos.
• Contratar o prescindir de figuras clave del management.

Demasiados derechos de veto hacen que cada paso exija permiso y, de repente, te ves pidiendo llaves para abrir la puerta de tu propia casa. Asegurar que los vetos solo cubren lo realmente decisivo es la manera más clara de preservar agilidad y autonomía. Encontrar el equilibrio: ni bloqueos, ni barra libre.

Cláusulas anti-dilución: cómo protegerte de rondas futuras a la baja

Los mecanismos anti-dilución funcionan como paracaídas en rondas futuras donde la valoración cae en picado. Aquí existen dos tipos principales, cuya elección deja huella profunda en el reparto accionarial.

Característica	Full Ratchet	Weighted Average
Impacto en fundadores	Muy alto. Puede dejarte fuera de juego.	Moderado. Ajuste menos radical.
Mecanismo	Cambian el precio a la baja de todas las acciones del inversor.	Pondera el impacto en función del precio y las nuevas acciones emitidas.
Frecuencia en el mercado	Rara vez aceptada; vista como excesiva.	Predomina en el mercado español y europeo.
Recomendación para founders	Imprescindible negociar para eliminarla.	Mejor alternativa actual.

En la práctica, la weighted average es, con diferencia, la opción menos burda para todos los involucrados. La full ratchet, en cambio, suele ser motivo de conflicto y conviene intentar que desaparezca del term sheet.

La composición del consejo y otros pactos de gobernanza

El verdadero centro de poder está en el consejo de administración. Muchos inversores buscarán tener voz y voto ahí, y otorgarles puestos directos sin pensar puede significar perder la mayoría donde realmente cuenta. Una negociación inteligente aquí no solo cubre la cantidad de asientos, sino también los procedimientos de toma de decisiones.

Otros acuerdos de gobierno destacados serían:

• Drag-along: Permite a una mayoría arrastrar a los minoritarios en la venta de la empresa, asegurando que todos van en el mismo barco si llega una oferta.
• Tag-along: Da derechos a los minoritarios para acompañar la venta de los mayores accionistas, protegiendo condiciones e intereses.
• Vesting para fundadores: Sujeta la titularidad de acciones del equipo a plazos (por ejemplo, 4 años y un año de cliff) para reforzar que la permanencia y compromiso son reales.

Cómo negociar tu term sheet con un inversor profesional

Cuando llega el momento de sentarte a negociar con un fondo de venture capital, como Nexen Capital, conviene recordar que la mesa no está para peleas, sino para diseñar una ruta juntos. Sin embargo, esto no significa dejar de lado la estrategia o la preparación; precisamente, con datos y argumentos sólidos, es cuando se pueden alcanzar términos razonablemente favorables.

Lo realmente esencial está casi siempre en lo básico: valoración, dilución y control. No es casualidad que, desde Nexen Capital hasta cualquier asesor experimentado, insistan en no dejarse distraer por detalles técnicos menores mientras estas tres piezas principales queden descuidadas.

Una valoración creíble requiere aportar pruebas: métricas, proyecciones verosímiles y datos de referencia del mercado. Los inversores, por naturaleza, buscan transparencia y claridad, así que no tiene sentido vender humo aquí. En la dilución, hay que argumentar por qué una cláusula weighted average genera mayor compromiso a largo plazo, ya que evita castigos innecesarios para el equipo. Y en materia de control, limitar los derechos de veto a lo realmente fundamental y demostrar flexibilidad genera confianza y posiciona bien a la empresa ante terceros.

No olvides nunca: tener otras alternativas de financiación refuerza tu posición negociadora. Por otro lado, asesorarte con expertos legales y aprovechar recursos como los que da Nexen Capital (tanto formación como información) puede marcar la diferencia y llevarte más lejos de lo que imaginas en el proceso de negociación.

¿Cómo te puede ayudar Nexen Capital en este proceso?

Nexen Capital es una consultora especializada en fundraising para startups, combinando financiación privada y pública. Trabajamos junto a Delvy para ofrecer un servicio 360 que cubre la preparación financiera y el soporte legal, ahorrándote tiempo y evitando errores crítico (ceder gran parte de tu empresa, claúsulas de inversión abusivas) que pueden comprometer tu compañía por falta de conocimiento o de tiempo. La falta de financiación es el segundo motivo de fracaso de las startups y, aun consiguiéndola, cerca del 70% no logra la siguiente ronda y termina cerrando por una mala estrategia de financiación. Nuestro objetivo es que no te ocurra.

1. Búsqueda de inversores (Pre-Seed a Serie A)

Analizamos tu empresa, preparamos una estrategia y realizamos la búsqueda de inversores por encaje (fase, sector y ticket) para acelerar la captación de inversores. Ofrecemos desde servicios de acompañamiento hasta la ejecución completa de la ronda, reduciendo una ronda a un 50% de tiempo, evitando aceptar términos desfavorables en term sheets o pactos de socios por presión de tiempo.

2. Financiación Pública

Preparamos y presentamos solicitudes de ENISA, CDTI y otras líneas a éxito, gestionando de principio a fin elegibilidad, memorias, plan financiero, anexos, subsanaciones y seguimiento. Te ahorramos decenas de horas y minimizamos errores que pueden tumbar la solicitud..

3. Foros de inversión y comunidad

Gestionamos el foro de inversión The Venture Studio, con más de 200 inversores y eventos bimestrales en Madrid y Barcelona para startups que buscan entre 250k€ y 5M€. Además, contamos con una comunidad de 1.000+ emprendedores donde compartimos contenido práctico a diario y realizamos formaciones en directo cada viernes en nuestro grupo de emprendedores.

Preguntas frecuentes sobre Term Sheet

¿Cuál es la diferencia real entre valoración pre-money y post-money?

La valoración pre-money cuenta el valor justo antes de la entrada de los fondos, mientras que la post-money suma la inversión ya realizada. La distinción es más relevante de lo que parece: el porcentaje cedido siempre se calcula empleando la post-money, lo cual cambia radicalmente el reparto accionarial según el caso. Una inversión de 1M € en una pre-money de 4M € origina una post-money de 5M € donde el nuevo socio se lleva un 20%. Si la pre-money baja a 1M €, esa misma inyección de capital significa ceder hasta el 50%.

¿Cómo me afecta realmente el option pool en la dilución?

El impacto es directo: cada punto porcentual del option pool previa a la entrada del inversor sale de tu parte, no de la suya. Así, negociar el cuándo y el cuánto de este pool es crucial para evitar sorpresas desagradables. Aunque a veces se pase por alto, asumir estas diluciones sin analizarlas puede costar muy caro a largo plazo.

¿Qué es la "valoración implícita" que a veces mencionan?

La valoración implícita representa la foto más realista de cuánto vale la compañía al acabar todas las cuentas. Para calcularla se consideran no solo cifras de portada, sino también ventajas que asume el inversor como preferencias de liquidación, anti-diluciones y option pool. Puedes haber negociado una pre-money muy atractiva, pero si el resto de condiciones son duras, tu ganancia final en un exit puede reducirse a poco o nada.

Si me diluyo en cada ronda, ¿cómo me protejo a largo plazo?

No hay escapatoria a la dilución, pero sí maneras de hacerla llevadera. Es fundamental que cada ronda aporte mucho más valor del que reduces tu participación. Al negociar, inclina la balanza hacia cláusulas anti-dilución razonables, como la weighted average. Pero, sobre todo, la mejor defensa frente a la dilución es acelerar el crecimiento y llegar a las siguientes rondas con una valoración más alta. Al final, más vale porcentaje pequeño en algo grande que mayoría en una empresa estática.

¿Qué es más importante: la preferencia de liquidación o el control en el consejo?

Depende de la situación, pero ambas palancas son clave y atacan áreas distintas. La preferencia de liquidación impacta en el reparto directo si hay una venta: quién cobra antes y cuánto. El control del consejo, por su parte, te da la capacidad de decidir rumbo y estrategia. Lo ideal es encontrar un punto medio que permita defender ambas: autonomía para gestionar y justicia en el retorno económico.

Negociar un term sheet rara vez es un ejercicio teórico. Es un proceso en el que cada detalle puede cambiar el desenlace, no solo legal, sino humano y económico. Tu postura como fundador debe ser proactiva; ahora sabes que la valoración define el principio, la dilución marca el coste real y el control decide si tu plan original llegará a buen puerto.

Dominar estos conceptos te permite no solo reaccionar, sino anticipar y tomar decisiones que fortalezcan el futuro de tu compañía. Un term sheet bien negociado no es solo cuestión de maximizar la valoración, sino de asegurar que sigues al timón, tienes margen para crecer, y que tu motivación y participación no queden diluidas en la travesía. Así, herramientas y recursos como los de Nexen Capital cobran especial relevancia, porque van más allá del capital: acompañan y preparan realmente al equipo fundador para el viaje que arranca tras la firma.