Tabla de dilución: guía esencial para tu primera ronda de inversión

La tabla de dilución, o cap table, suele percibirse como una simple hoja de cálculo, cuando en realidad es una herramienta estratégica que refleja la estructura de propiedad de una startup. Para quienes afrontan su primera ronda de inversión, comprenderla y mantenerla actualizada resulta esencial. Saber interpretarla correctamente marca la diferencia entre preservar el control del proyecto o diluirlo de forma inadvertida. Una gestión rigurosa de la cap table facilita conversaciones transparentes con inversores y entidades como Nexen Capital, permitiendo anticipar implicaciones y tomar decisiones informadas en cada fase del crecimiento.

¿Qué es una tabla de dilución y por qué es crucial para tu primera ronda?

Imagínate la tabla de dilución (o, en el argot, capitalization table / cap table) como una radiografía del corazón financiero de tu empresa: dice quién sostiene el timón, cómo se reparte el poder, y qué podría suceder cuando el barco reciba nuevos tripulantes. Esta tabla esencial indica la participación accionarial de cada persona o entidad (fundadores, empleados, inversores). No hay que verla como un documento estático, sino como una brújula que orienta decisiones y proyecciones.

Con la llegada de inversores en tu primera ronda, este documento se convierte en ese amigo honesto que te advierte cuánta porción del proyecto podrías perder y cuánta control retendrás. De hecho, los inversores expertos suelen examinarla minuciosamente porque es allí donde se revelan las huellas de futuros incentivos y posibles desequilibrios. Sin una buena tabla, la confianza se reduce drásticamente y negociar resulta más riesgoso.

Componentes mínimos que debe tener tu cap table

• Nombre del accionista: Asegúrate de anotar claramente quién integra la compañía, ya sea el fundador original, empleados clave o ese inversor que te acompaña desde el principio.
• Tipo de acciones: Detalla si las participaciones son comunes, preferentes o, a veces, complejas como phantom shares.
• Cantidad de acciones: Lo fundamental aquí es reflejar el número real de títulos que posee cada quien.
• Porcentaje de propiedad: Esto indica qué tan grande es el pedazo que le corresponde a cada parte del pastel.
• Derechos de voto: Algunos tienen voz, otros voto, y unos ambos; esto debe quedar claro.
• Derechos económicos: Aquí ves cómo se reparten los beneficios, centavo a centavo.
• Detalles de rondas: Incluye los valores antes y después de cada levantamiento de capital.
• Instrumentos convertibles: Todo aquello que pueda transformarse en acciones merece un apartado, como los SAFEs y notas convertibles.

¿Cómo puedo crear y gestionar mi propia tabla de dilución?

No es necesario empezar con plataformas sofisticadas. De hecho, la mayoría de los fundadores arranca con algo tan accesible como Google Sheets, y no es mala idea. Lo importante es entender la lógica y actualizar la tabla sin descanso. Así, puedes anticipar sorpresas inesperadas y ganar confianza cuando el terreno tiembla.

Simula escenarios de dilución con Google Sheets

Empezar con Google Sheets puede parecer poco glamuroso, pero te permitirá crear simulaciones de diferentes propuestas de inversión. Aquí es donde se gana o se pierde poder de negociación, porque puedes ajustar el reparto como quien mueve piezas en un tablero hasta encontrar la jugada que más te conviene.

¿Qué estructura debe tener mi hoja de cálculo?

• Nombre del accionista
• Tipo de participación
• Número inicial de acciones
• Porcentaje de propiedad inicial
• Acciones nuevas emitidas
• Acciones totales luego de la ronda
• Porcentaje de propiedad final
• Dilución experimentada

Ejemplo práctico de una ronda de inversión

Supón que tienes una startup con un fundador que va a la par con el inversor nuevo. Así se dibujaría el escenario en la tabla:

Nombre	Acciones iniciales	% propiedad inicial	Acciones nuevas	Acciones totales	% propiedad final	Dilución
Fundador A	100,000	100%	0	100,000	50%	50%
Inversor Nuevo	0	0%	100,000	100,000	50%	0%
Total	100,000	100%	100,000	200,000	100%

Si quieres maniobrar rápido, bastan unas fórmulas para que los porcentajes cambien solos al tocar cualquier número. Divide escenarios y juega: así descubres cuál propuesta te mantiene más fuerte al volante.

Utiliza plataformas especializadas como Carta

Llegado un punto, confiar tu tabla a herramientas automáticas resulta práctico, especialmente con plataformas como Carta, que empoderan la administración de acciones, decisiones y planes de stock options. Estas plataformas se convierten casi en un socio tecnológico que orquesta toda tu estructura de capital y puede mantener el orden aun en los días más caóticos.

No obstante, para completar correctamente la tabla en estos sistemas, tendrás que recopilar algunos datos clave:

1. Quién tiene acciones y cuántas exactamente.
2. La naturaleza de esas acciones.
3. Rondas previas con todos los detalles ya claros.
4. Cualquier instrumento convertible pendiente de ser convertido.
5. La situación de tu ESOP y su impacto.

Un aviso claro: incluso si la plataforma hace los cálculos, jamás entregues el timón sin saber adónde va tu barco. Entender al dedillo tu cap table es igual de esencial que manejar tus cuentas bancarias. Plataformas como estas potencian la gestión, pero el criterio debe ser tuyo.

¿Cuánta dilución es aceptable en mi primera ronda?

Antes de entrar en las aguas de la negociación, la pregunta recurre: ¿cuánta porción del negocio es razonable entregar? Aunque la costumbre indica rangos de entre 10% y 25%, la decisión en realidad suele estar salpicada de factores subjetivos, como la ambición de crecimiento o el tipo de socios inversores. De hecho, cada startup es un mundo y ningún consejo estándar sirve para todos.

La perspectiva de Nexen Capital: más allá de un porcentaje fijo

Según Nexen Capital, lo prudente es mirar más allá del número. El consejo indispensable sería este: enfócate en el equilibrio entre motivación y crecimiento. Lo verdaderamente peligroso ocurre cuando, ansioso por crecer, sacrificas demasiado control en la primera etapa. Así, una dilución prematura y excesiva puede dificultar sucesivas rondas y desinflar la energía del equipo fundador, algo que ningún inversor con visión de largo plazo quiere.

Por tanto, más que buscar una cifra concreta, el secreto está en personalizar los acuerdos y no perder jamás la visión panorámica de tu plan. En suma, manejar por ti mismo la cap table no solo es inteligente, es indispensable para negociar desde la fortaleza, saber decir no y proteger ese futuro que tienes en la cabeza.

¿Cómo negocio la dilución con los inversores sin perder el control?

En el arte de negociar dilución con uno o varios VC, más que pelear, se trata de encontrar puntos de encuentro. Nadie quiere quedarse con menos de lo necesario, pero tampoco hay que temerles: si entras bien preparado, la conversación puede fluir de forma constructiva, especialmente si usas tu cap table como base de diálogo claro. No olvides que, para mantener la integridad accionarial, resultan cruciales tres puntos:

1. Domina tu cap table: Prepárate para explicar hasta los movimientos más pequeños, mostrando que gestionas con precisión cada cifra.
2. Define tus límites: Decide, incluso antes de sentarte en la mesa de negociación, cuánta dilución estás dispuesto a aceptar. Generalmente, una ronda semilla oscila entre el 20% y el 30%, mientras las Series A suelen ir por debajo del 25%. Ir más allá exige razones de peso.
3. Entiende el impacto de las condiciones de la inversión: Aunque el porcentaje importa, algunas cláusulas pueden tener consecuencias mucho mayores en futuras rondas que el propio reparto inicial.

Cláusulas clave que debes vigilar

• Cláusulas anti-dilución: Por si alguna ronda futura baja el valor de la empresa, estas protegen a ciertos inversores. Las del tipo "full ratchet", por ejemplo, prácticamente borran a los fundadores del mapa; es preferible negociar las llamadas "weighted average", que generosamente reparten las consecuencias.
• Deuda convertible: Instrumentos como las notas y SAFEs pueden pasar desapercibidos hasta que de repente se transforman en acciones y cambian el balance, muchas veces causando sorpresas desagradables para quien no estuvo atento.

Tener el control de estos detalles legales es tan vital como conocer tu cap table. No hay tutor o abogado que reemplace tu propio criterio: implica tu propio tiempo en ello.

¿Cómo diseño un plan de stock options para atraer talento?

Formar un equipo atractivo es tan importante como levantar capital. Si bien no puedes igualar salarios de grandes compañías, un plan de stock options (ESOP) bien pensado actúa como el anzuelo más eficaz. Pero, cuidado. Diseñar este plan a la ligera puede soplar huracanes en tu cap table, por lo que conviene estructurarlo a conciencia y transparencia total, especialmente de cara a inversores como Nexen Capital que valoran una motivación alineada.

Define el tamaño del pool y su impacto en la dilución

• Tamaño del pool: La práctica indica reservar entre el 10% y el 15% en una ronda semilla, incluso hasta el 20% si tienes pensado escalar el equipo de forma ambiciosa.
• Cálculo pre-money: Seguro habrás escuchado que lo habitual (y preferido por los inversores) es que el ESOP afecte al reparto antes de que entre el capital nuevo. Así, la dilución del stock options recae inicialmente sobre los fundadores, no sobre los futuros accionistas.

Incluye siempre el ESOP en la cap table desde la primera versión y asesórate legalmente para no caer en trampas. Piensa que, así como se prepara una receta ajustando cada ingrediente, la estructura de vesting y condiciones de ejercicio pueden cambiar toda la dinámica interna. Anticipa y conversa cada paso.

¿Cómo te puede ayudar Nexen Capital en este proceso?

Nexen Capital es una consultora especializada en fundraising para startups, combinando financiación privada y pública. Trabajamos junto a Delvy para ofrecer un servicio 360 que cubre la preparación financiera y el soporte legal, ahorrándote tiempo y evitando errores crítico (ceder gran parte de tu empresa, claúsulas de inversión abusivas) que pueden comprometer tu compañía por falta de conocimiento o de tiempo. La falta de financiación es el segundo motivo de fracaso de las startups y, aun consiguiéndola, cerca del 70% no logra la siguiente ronda y termina cerrando por una mala estrategia de financiación. Nuestro objetivo es que no te ocurra.

1. Búsqueda de inversores (Pre-Seed a Serie A)

Analizamos tu empresa, preparamos una estrategia y realizamos la búsqueda de inversores por encaje (fase, sector y ticket) para acelerar la captación de inversores. Ofrecemos desde servicios de acompañamiento hasta la ejecución completa de la ronda, reduciendo una ronda a un 50% de tiempo, evitando aceptar términos desfavorables en term sheets o pactos de socios por presión de tiempo.

2. Financiación Pública

Preparamos y presentamos solicitudes de ENISA, CDTI y otras líneas a éxito, gestionando de principio a fin elegibilidad, memorias, plan financiero, anexos, subsanaciones y seguimiento. Te ahorramos decenas de horas y minimizamos errores que pueden tumbar la solicitud..

3. Foros de inversión y comunidad

Gestionamos el foro de inversión The Venture Studio, con más de 200 inversores y eventos bimestrales en Madrid y Barcelona para startups que buscan entre 250k€ y 5M€. Además, contamos con una comunidad de 1.000+ emprendedores donde compartimos contenido práctico a diario y realizamos formaciones en directo cada viernes en nuestro grupo de emprendedores.

Preguntas frecuentes sobre dilución

Si doy equity a inversores, ¿no estoy perdiendo el control de mi empresa?

La verdad, aceptar inversión implica ceder una parte, pero no necesariamente perder el control. Es como compartir una pizza pensando que mañana tendrás otras más grandes. El truco está en mantener una dilución razonable mientras el valor total de tu participación aumenta. Y, claro, nunca perder el foco en ser el accionista mayoritario en las primeras etapas.

El pool de opciones para empleados, ¿cómo me afecta a mí como fundador?

Genera una dilución adicional que suele recaer principalmente en los fundadores. Por eso, planifica bien y reserva el pool desde el principio. Así puedes atraer nuevo talento sin erosionar tu participación más de la cuenta.

He oído hablar de "acciones preferentes", ¿qué son y cómo impactan en mi dilución?

Se trata de títulos diseñados para dar protección extra a los inversores, como la prioridad en el pago en caso de venta. No modifican el porcentaje de tu cap table, pero sí pueden alterar de manera radical el reparto en escenarios de venta o liquidación. Por esto, es recomendable dejarse guiar por expertos antes de firmar términos definitivos.

No tengo ni idea de cómo empezar a crear mi tabla de dilución, ¿qué hago?

Comienza sencillo, con una plantilla de hoja de cálculo que puedes pedir a colegas, aceleradoras o encontrar en línea. Lo importante es anotar cada movimiento y actualizarla puntualmente. Cuando la estructura se haga más compleja, plataformas automáticas como Carta pueden ayudarte a profesionalizar la gestión y minimizar errores.

Al final, dominar la tabla de dilución convierte al fundador en un estratega. Es el primer paso de una carrera larga en la que cada negociación y decisión depende de información precisa y bien actualizada. Quien se toma este trabajo en serio se transforma en un socio muy atractivo frente a cualquier inversor.

En este viaje de fundraising, contar con aliados que entienden esta perspectiva, como Nexen Capital, puede marcar la diferencia. Apoyan el desarrollo de capacidades que hacen que cada nuevo paso en el reparto de capital construya, y no ponga en riesgo, tu visión a largo plazo. Así aumentas el valor, mantienes el control y avanzas firme hacia el éxito.