Stock Options, Phantom Shares o Equity: Cómo ofrecer Acciones a tu Equipo

Un pacto de socios, lejos de ser solo papeleo burocrático, es casi como el manual secreto que guardan los fundadores y los futuros inversores de una empresa para navegar juntos por las aguas, a veces revueltas, del emprendimiento. Es esa herramienta estratégica que permite anticiparse a desavenencias, blindar el proyecto y facilitar una convivencia tranquila y constructiva que puede extenderse durante muchos años. Firmarlo desde el principio no es señal de desconfiar del otro, sino una verdadera muestra de profesionalidad y visión, algo que suele marcar la diferencia entre empresas que se consolidan frente a las que se quedan por el camino.

¿Qué es un pacto de socios y por qué es vital para tu empresa?

Por si te lo preguntas, un pacto de socios es un acuerdo privado en el que los socios estipulan cómo serán sus relaciones internas, sus derechos y sus deberes. El objetivo principal es, realmente, identificar y plasmar todo aquello que los estatutos sociales no suelen cubrir con suficientes detalles. Y en España, donde la gran mayoría de las nuevas empresas nacen como pequeñas startups o pymes, estos pactos se vuelven imprescindibles para que la convivencia no quede en manos del azar. Quizá te estés preguntando qué lo diferencia realmente de los estatutos de la empresa. Resulta que los estatutos deben inscribirse públicamente y afectan a todos los presentes y futuros socios porque están en el Registro Mercantil. Por su parte, el pacto de socios es privado y confidencial, solo genera obligaciones entre quienes lo firman y puede adaptarse más fácilmente si, por ejemplo, aparecen nuevos inversores o la empresa decide dar un volantazo en su modelo de negocio. En resumen, este acuerdo apunta a tres direcciones principales, aunque podríamos añadir alguna más:

1. Prevenir conflictos: Al delimitar cómo se vota, quién puede salir, o cómo se valora la empresa, se evitan discusiones eternas en el futuro.
2. Facilitar la inversión: Los inversores, sobre todo los más experimentados, valoran muchísimo que exista un pacto bien pensado y con reglas claras para todos.
3. Proteger la empresa: La propiedad intelectual, la dedicación de los líderes o el control de la compañía quedan mucho más protegidos gracias a este tipo de acuerdos.

Conviene señalar, por cierto, que en España el Tribunal Supremo ha dejado claro que estos acuerdos privados sí obligan a quienes los firman, siempre que no se opongan a la ley. No son obligatorios por ley, pero sería imprudente ignorarlos.

Vídeo explicativo: Cómo redactar un pacto de socios

En este vídeo te explicamos, paso a paso y con ejemplos reales, cómo estructurar y redactar un pacto de socios sólido. Ideal para entender cada cláusula y su importancia antes de firmar. Un recurso imprescindible para fundadores y futuros inversores.

Las cláusulas que no pueden faltar en tu pacto de socios

No se trata, ni mucho menos, de cubrir el expediente. Un pacto de socios que funcione, bien podría ser ese traje bien ajustado que protege a la empresa de riesgos que, a veces, ni siquiera se ven venir. Sin algunas cláusulas básicas, los agujeros legales pueden dejar a todos expuestos o al menos incómodos.

Gobierno de la sociedad y toma de decisiones

Aquí es donde se decide quién lleva el timón y cómo se comparten los remos. Hay aspectos que deberían estar perfectamente claros:

• Órganos de administración: ¿Habrá una sola persona al mando, un pequeño grupo o se gestionará todo en equipo?
• Mayorías reforzadas: Algunas decisiones exigen que casi todos estén de acuerdo, sobre todo para proteger a quienes tienen menos acciones.
• Materias reservadas: No todas las decisiones son iguales: vender la empresa, endeudarse mucho, fusiones o reestructurar el negocio requieren una atención muy especial.
• Derecho de veto: Algunos socios, sobre todo quienes pusieron el proyecto en marcha o los inversores más grandes, a veces tienen la posibilidad de frenar decisiones importantes.

Capital social, aportaciones y remuneración

Cuando se trata de dinero, las reglas deben estar tan claras como el agua. Este apartado resuelve dudas económicas y suele evitar muchos disgustos.

• Distribución del capital: Cada socio debe saber exactamente qué porcentaje le corresponde y cuántas participaciones tiene en la empresa.
• Aportaciones: Hay socios que aportan dinero, otros tiempo o incluso maquinaria, por ejemplo. Dejarlo por escrito evita discusiones sobre el valor de cada contribución.
• Política de dividendos: Es tan importante dejar claro si se van a repartir los beneficios o si, al principio, todo se reinvierte en la empresa.
• Remuneración de los socios: Para los socios que además trabajan en la empresa, conviene fijar el sueldo y otros incentivos para no caer en disputas por desigualdades.

Permanencia, no competencia y confidencialidad

Cualquier empresa que aspire a crecer necesita que los fundadores y principales talentos no salten del barco en el peor momento. No hay cláusulas prescindibles en esta sección:

• Compromiso de permanencia: Es habitual que los socios clave deban quedarse durante varios años para no dejar la empresa coja.
• Vesting: Sirve como ese reloj de arena que da el control progresivo de las acciones. Si alguien se va demasiado pronto, perderá parte de lo que había ganado.
• No competencia: No tendría sentido permitir que alguien use su experiencia para competir desde el primer día que deja la empresa. Por eso, esta cláusula suele extenderse varios años después de la salida.
• Confidencialidad: Que la información sensible de la compañía no salga a la calle parece una obviedad, pero es fundamental regularlo detalladamente.

Reglas para la transmisión de participaciones

No son pocos los problemas que surgen cuando alguien quiere vender su parte o cuando entra un socio inesperado. Para controlar estos movimientos, conviene introducir ciertas cláusulas de protección especialmente valiosas:

Cláusula	Descripción	Finalidad
Derecho de adquisición preferente	En caso de que un socio desee vender, el resto podrá quedarse con esas participaciones en iguales condiciones antes que un extraño pueda adquirlas.	Conservar el control dentro del grupo inicial.
Tag Along (Derecho de acompañamiento)	Los socios minoritarios podrán vender sus participaciones en las mismas condiciones cuando un socio mayoritario reciba una oferta.	Evita que los pequeños queden «atrapados» con nuevos socios mayoritarios no deseados.
Drag Along (Derecho de arrastre)	En determinadas circunstancias, si la mayoría acepta vender toda la empresa, podrá exigir que los minoritarios también vendan sus participaciones.	Facilitar ventas globales y evitar bloqueos dañinos.
Lock-up	Por un tiempo concreto, ningún socio puede vender su participación.	Asegura estabilidad en los primeros pasos del proyecto.

Resolución de conflictos

Incluso con una base sólida, las fricciones ocurren. Si el conflicto se enquista puede acabar paralizando el avance de la empresa, así que conviene tener claro, desde el principio, cómo se resolverán. Un mecanismo de mediación o arbitraje puede ahorrar tiempo, dinero y disgustos; no es lo mismo acabar en los tribunales que solucionar el problema en privado y con rapidez.

Guía práctica: cómo redactar tu pacto de socios en 8 pasos

La redacción de un pacto no es solo rellenar casillas. El proceso exige previsión y, a veces, bastante pulso negociador. Si quieres evitar sorpresas desagradables, sigue una hoja de ruta, aunque, por supuesto, cada empresa debe adaptarla a su situación particular:

1. Identifica a los socios y define el capital: No te dejes llevar por la imprecisión; detalla nombres, porcentajes y participaciones hasta el último decimal.
2. Reparte funciones y dedica tiempos: ¿Quién hace qué y con cuánta dedicación? Es más importante de lo que parece, incluso para evitar el típico “polizón”.
3. Blinda los activos clave: Toda la tecnología, diseños y patentes, igual que aquello que se cree en el futuro, debe quedar claro que pertenece a la empresa, no a una persona.
4. Asegura la comunicación: Siempre es buena idea decidir qué información se comparte y con qué frecuencia; la transparencia ayuda a construir confianza, especialmente cuando empiezan a crecer los números.
5. Define cómo se gobierna la empresa: No te quedes solo con lo básico; especifica procedimientos y refuerza derechos de bloqueo si es necesario para proteger los intereses más sensibles.
6. Regula bien las entradas y salidas: Implementa las cláusulas de lock-up, adquisición preferente y derechos de acompañamiento o arrastre para cualquier cambio de socios, ya sea previsto o inesperado.
7. Incluye cláusulas fundamentales de protección: No dejes fuera los compromisos de permanencia, el vesting, la competencia y la confidencialidad. Estos puntos suelen ser la barrera invisible que protege el corazón de la empresa.
8. Prevé cómo resolverás desacuerdos y cómo podrá modificarse el pacto: Establece el proceso para solucionar conflictos fuera de los tribunales preferentemente y deja claro cómo se podrá actualizar el pacto en el futuro.

Consejos legales y buenas prácticas para un pacto sin fisuras

Con un simple modelo de internet no basta; si quieres que tu pacto tenga efecto real, los siguientes consejos pueden marcar la diferencia:

• Busca ayuda profesional y experimentada: Un abogado mercantilista que conozca el mundo de las startups puede acelerar el proceso y cubrir vacíos legales peligrosos. Será un gasto muy pequeño en comparación con los quebraderos de cabeza que te puede ahorrar después.
• Mantén la coordinación con los estatutos: Si hay contradicciones entre ambos documentos, pueden saltar problemas jurídicos o perderse protección. Por eso, es fundamental revisarlos en conjunto.
• Hazlo un documento dinámico: Una empresa no se congela en el tiempo, y tu acuerdo tampoco debería hacerlo. Antes de abrir una nueva ronda de inversión o sumar nuevos socios, revisa y actualiza el pacto.
• Deja claras las consecuencias de incumplimiento: Si alguna parte falla, las penalizaciones deben estar perfectamente definidas. Así nadie podrá alegar ignorancia o confusión.
• Negocia y firma cuanto antes: Un acuerdo se discute mejor cuando hay buen ambiente y las expectativas están alineadas. Esperar a los primeros roces empeora las opciones para todos.

Herramientas y plantillas para facilitar la redacción

Puede que nunca debas fiarte ciegamente de un modelo genérico, aunque sí existen soluciones útiles para avanzar más rápido y ordenar ideas:

• Plataformas con modelos gratuitos: Puedes encontrar plantillas ya revisadas por especialistas en sitios como Quipu o PandaDoc. Son documentos ajustados a la ley española y suelen traer las secciones más habituales, perfectas para empezar a trabajar sobre una estructura.
• Generadores de documentos en línea: Si buscas algo más a medida, Rocket Lawyer o LexDoka te guían paso a paso y permiten ajustar el contenido a lo que realmente necesites. Normalmente requieren suscripción, pero ofrecen un plus en personalización y asesoría.
• Sistemas para la gestión societaria: Plataformas como Sttok no elaboran el pacto por ti, aunque luego facilitan la gestión digital de socios y simulaciones financieras, lo que ayuda a mantener el control y transparencia durante y después del acuerdo.
• Recursos académicos: Algunas universidades como la Universidad Complutense de Madrid o la Universidad Carlos III de Madrid suelen compartir guías adaptadas a proyectos tecnológicos o universitarios, herramientas que resultan especialmente útiles en entornos innovadores.

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