Nota Convertible, SAFE o Equity: Qué son y cuál te conviene en tu ronda de financiación

Levantar capital para una startup es, muchas veces, como intentar llenar un balde con agua de un grifo que aún no sabes si funcionará con fuerza. Cuando la valoración todavía está lejana y hay muchísimas dudas sobre el verdadero potencial, elegir entre opciones como una nota convertible, SAFE o equity puede ser confuso. No es solo una elección financiera: lo que decidas ahora puede determinar cuánto poder y flexibilidad conservarás para avanzar. No hay duda: comprender a fondo las diferencias entre estos instrumentos puede marcar la diferencia entre avanzar rápido o quedarse trabado en el barro de gestiones y dilución inesperada.

¿Qué es una nota convertible y cómo funciona?

Bueno, la nota convertible se ha ganado una gran fama en España por su flexibilidad y porque, sinceramente, es como un salvavidas cuando aún nadie sabe si la startup va a flotar. Para explicarlo claramente, es un préstamo a corto plazo que permite al inversor aportar capital hoy, pero en vez de recuperar ese dinero con intereses tradicionales, puede “transformarlo” en acciones si dentro de poco se lleva a cabo una nueva ronda de financiación. Y si la valoración todavía es un enigma, posponerla gracias a este sistema tiene todo el sentido: así la energía se invierte en crecer y no en discusiones interminables sobre números imposibles de prever.

Dicho de otro modo, las notas convertibles traen rapidez a la entrada de fondos, ideal para esas etapas en las que los fundadores sienten que el tiempo es oro y no hay espacio para gestiones lentas. A muchos les parece un trato justo, sobre todo cuando la alternativa sería quedarse fuera del mercado por falta de músculo financiero.

Vídeo: Nota Convertible, SAFE o Equity

En este vídeo te mostramos de forma clara las diferencias entre una nota convertible, un SAFE y la financiación directa con equity. Descubre cuál conviene a tu startup según tu etapa, necesidades de capital y perfil de inversores.

Cláusulas clave que debes conocer

Claro, no todo es color de rosa. Quien presta dinero con Nota Convertible busca protección, y es lógico que se incluyan ciertas condiciones especiales. Mira estas, que suelen aparecer casi siempre y, algunas, dan bastante que pensar:

• Tasa de descuento: Aquí el inversor consigue adquirir su equity un poco más barato que los siguientes que entren. Normalmente el descuento está entre el 15% y 20%, un gesto de agradecimiento por haber confiado antes que nadie.
• CAP (Tope de valoración): Marca el límite superior para el valor de conversión. Si la empresa es un éxito y su valoración sube como la espuma, el que entró con nota convertible se lleva una parte mayor por haber sido rápido y valiente.
• FLOOR (Valor mínimo de valoración): Es decir, al inversor se le protege si la valoración cae mucho, y se le garantiza que no pierde del todo.
• Fecha de vencimiento: Suele estar entre 12 y 20 meses. Sirve como “fecha tope” para decidir qué pasa: devolución, conversión o búsqueda de otro acuerdo.
• Tipo de interés: Algunas veces, además del beneficio por conversión, la nota suma un pequeño interés anual, generalmente entre el 2% y el 5%.

¿Qué es un SAFE y por qué es diferente a una nota?

Ahora bien, el SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ha cambiado por completo el panorama para algunos emprendedores. Imagina un contrato que dice "ya me darás acciones cuando todo esté más claro", pero sin meter miedo con reclamaciones si la ronda tarda en llegar. El SAFE, nacido bajo la mirada innovadora de Y Combinator, básicamente elimina la figura del préstamo: el inversor imagina su inversión como una reserva de plaza para el futuro, sin esperar intereses ni devoluciones. Muchos agradecen que el SAFE simplifica tanto las cosas que cualquier fundador puede concentrarse en crecer, y no en hojas de cálculo interminables.

Características principales del SAFE

• No genera deuda: Esto relaja a todos. No hay pagos ni presiones adicionales para la startup si el próximo evento financiero tarda más de lo previsto.
• Sin fecha de vencimiento: El SAFE se activa solo ante ciertos hitos, como una ronda importante, y punto.
• Sin tipo de interés: Más fácil de gestionar, nadie espera rendimientos fijos extra.
• Transparencia en la dilución (versión post-money): Esta versión, mucho más clara, permite que inversores y fundadores tengan exactitud sobre el tamaño de la porción total que quedará tras sumar los nuevos inversores SAFE, algo que ayuda a dormir mejor sabiendo que la dilución está bien calculada.

Eso sí, hay que decir que en España algunos aún miran al SAFE con recelo: las leyes no lo contemplan claramente y muchos inversores prefieren quedarse con la nota convertible antes que entrar en un terreno poco seguro. Pero para operaciones pequeñas y rápidas, nadie puede negar que a menudo se siente como la vía express hacia el desembolso.

¿En qué consiste la financiación directa con equity?

Pasando a la financiación en equity, se trata del camino más clásico y, en cierto modo, el más transparente desde el minuto uno. Se concreta el porcentaje que recibe el inversor a cambio de su dinero y listo, ya es parte de la foto familiar de la empresa. Aquí nadie difiere conversaciones difíciles: la valoración es inmediata, los acuerdos se firman tras una negociación exhaustiva y todo queda formalizado notarialmente y en el registro mercantil. La dilución ocurre como quien abre la tapa de la olla y deja salir el vapor: instantáneamente, los fundadores ven reducirse su propiedad.

Normalmente, esta vía la escogen los proyectos en fases más desarrolladas, justo cuando la startup ya tiene tracción, buenos informes, y sabe justificar lo que vale. Si buscas socios estratégicos que se involucren de verdad, el equity directo suele atraerles más que cualquier nota convertible o SAFE.

Proceso y consecuencias

1. Valoración de la empresa: Antes de cualquier otra cosa, fundadores e inversores se enzarzan para ponerse de acuerdo en cuánto vale la empresa.
2. Due Diligence: Los inversores van a mirar hasta debajo de las alfombras: tecnología, personas, contratos y cuentas.
3. Negociación del pacto de socios: Se acuerdan, muchas veces punto por punto, derechos, obligaciones, adquisiciones de poder y voto, y todas esas condiciones que permiten dormir tranquilos.
4. Ampliación de capital: Todo queda formalizado con abogados y notarios, se inscribe y ahora sí, cada quien sabe dónde está parado.

Por supuesto, el riesgo aquí es la dilución automática de los fundadores desde el instante en que se cierra el acuerdo. Es algo a tener en cuenta, especialmente si se busca conservar el máximo control.

Comparativa directa: ¿cuál te conviene más?

La balanza entre nota convertible, SAFE o equity depende más de tu momento y aspiraciones que de una fórmula única. Si necesitas rapidez y flexibilidad, no es igual que si buscas estabilidad y capital a gran escala. Mira este repaso rápido de pros y contras:

Ventajas y desventajas de cada instrumento

Nota Convertible

• Ventajas:
  • Permite posponer discusiones de valoración.
  • Trámite ágil y normalmente barato comparado con el equity directo.
  • Muy aceptada en el ecosistema español; los inversores ya la conocen bien.
• Desventajas:
  • Sigue siendo una deuda; si no hay ronda, hay que devolver o renegociar.
  • Las cláusulas extra pueden complicar el futuro reparto de equity.
  • Si la conversión se regula mal, puede haber conflictos de intereses serios.

SAFE

• Ventajas:
  • Rapidez y sencillez, perfecto cuando el tiempo apremia.
  • No se transforma nunca en deuda: cero riesgo de devolución.
  • La versión post-money predice muy claramente la dilución futura.
• Desventajas:
  • Poca tradición en España: genera dudas a muchos inversores locales.
  • Ambigüedad legal y fiscal; algunos prefieren no arriesgar.
  • En caso de que todo salga mal, el inversor queda menos protegido que con deuda formal.

Equity

• Ventajas:
  • Queda todo clarísimo desde el principio: lo que se compra, se compra hoy.
  • Atrae perfiles que buscan contribuir directamente en el desarrollo y estrategia de la startup.
  • Ofrece sólido marco societario de cara al crecimiento futuro.
• Desventajas:
  • Proceso muy laborioso y bastante caro en comparación con las otras vías.
  • La dilución ocurre de golpe; los fundadores ceden propiedad al momento.
  • Requiere métricas y justificaciones sólidas para fijar la valoración.
  

Tabla comparativa: nota convertible vs. SAFE vs. equity

Factores clave para tomar tu decisión

No se trata solo de mirar una tabla fría y comparativa: realmente hay que aterrizar en la realidad particular de tu startup y plantearte algunas preguntas esenciales antes de elegir entre nota convertible, SAFE o equity. Aquí tienes algunos puntos, que en mi opinión, suelen ser determinantes:

1. Tu fase de desarrollo: Si solo tienes una idea o prototipo, un SAFE encaja estupendamente por su rapidez. Ya con algo de tracción, la nota convertible suele ser favorita y reconocida entre inversores españoles. Cuando hay ventas y métricas sólidas, una ronda de equity resulta más lógica.
2. La urgencia: ¿Necesitas el dinero ya mismo? Entonces olvídate del equity tradicional, que se atrasa más que un tren en hora punta. Aquí el SAFE y la nota convertible llegan mucho más rápido a la meta.
3. El perfil de tus inversores: Hay fondos y profesionales que dominan todos los formatos, pero si das con business angels locales puede que la nota convertible les transmita más confianza que un SAFE.
4. El entorno legal y fiscal: España acepta la nota convertible claramente en su marco jurídico. El SAFE aún necesita que alguien lo defina bien desde Hacienda. Si tu prioridad es la seguridad, el modelo equity clásico no falla en formalidad, aunque sí te enreda más en trámites y papeles.
5. Resistencia a la dilución: Algunos fundadores quieren estirar al máximo su propiedad antes de ceder. Si ese es tu caso, tanto la nota convertible como el SAFE dejan la dilución para mañana, mientras que en equity te toca ceder hoy mismo.

¿Cómo te puede ayudar Nexen Capital en este proceso?

En Nexen Capital, conocemos de cerca los dolores de cabeza que supone buscar capital, porque aconsejamos diariamente a decenas de equipos que llegan bloqueados ante tantas opciones. La idea es convertirnos, literalmente, en tu copiloto durante todo el trayecto financiero, aportando dirección clara y personalizada.

Nos gusta empezar escuchando, porque cada startup es un mundo y lo que vale para una puede ser un desastre para otra. Apoyamos a definir la estrategia entre una nota convertible, un SAFE o equity, calculando juntos la dilución probable, revisando la valoración y sopesando la viabilidad de cada instrumento según tu momento real de desarrollo.

Preparamos con detalle la documentación imprescindible (desde el pitch deck que realmente llama la atención hasta un Virtual Data Room perfectamente estructurado) y facilitamos los contactos correctos gracias a una comunidad muy activa de inversores. Al final del proceso, lo que más valoran nuestros clientes es la negociación: defendemos tus intereses cuando surgen temas cruciales como el CAP o el descuento, y te guiamos de la mano en la fase de due diligence, para que cierres la ronda sin ceder de más y con un horizonte prometedor.

Todo esto, tratando siempre de que sientas que, al menos en la financiación, tu startup no navega sola.

Preguntas frecuentes (FAQ)

1. ¿Qué es una nota convertible y cómo funciona?

Es un préstamo particular que, si todo va bien, termina convirtiéndose en equity y no necesita devolverse en dinero tradicional. El inversor gana con descuentos (15-20%) y CAP, y los fundadores pueden centrarse en avanzar sin tener que discutir la valoración desde el inicio.

2. ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una nota convertible?

Sobresale como muy rápida y barata frente al equity, posponiendo la dilución. Pero sigue siendo una deuda, y si las cosas no van como se espera, te puede tocar devolver capital e intereses. Para muchos es un riesgo importante, aunque asumen que es parte del juego en fases iniciales.

3. ¿Qué es un SAFE y en qué se diferencia de la nota convertible?

El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es una promesa para dar acciones más adelante, pero nunca se transforma en deuda, ni pide intereses ni fecha tope. Va muy bien cuando necesitas velocidad y máxima simpleza, aunque en España su uso todavía provoca dudas por la falta de reglas claras.

4. ¿Qué es el equity tradicional y cuándo se emplea?

Consiste en vender acciones hoy, después de acordar valoración. Los fundadores aceptan la dilución instantánea, pero consiguen socios firmes, normalmente más involucrados, y todo bajo estricta formalidad legal. Es típico desde la Serie A en adelante, cuando la empresa ya ha demostrado su potencial.

5. ¿Cuándo conviene cada instrumento?

SAFE es ideal en la fase tan temprana que todo es aún aire y buena fe. Nota convertible se impone cuando tienes algo más que mostrar, pero quieres retener opciones. Y cuando ya sabes bien lo que vales (y puedes probarlo), entonces el equity llega por su ruta más formal.

6. ¿Qué dudas fiscales y regulatorias existen sobre el SAFE en España?

Actualmente el SAFE es un “rara avis” fiscal: ni Hacienda ni la ley tienen cristalina su tributación en el IRPF o el Impuesto de Sociedades. Por eso se recomienda siempre consultar con profesionales antes de lanzarse. Usar SAFE sin asesoramiento puede traer problemas con el fisco, algo que nadie quiere encontrarse por sorpresa.

Elegir cómo financiarte parece simple, pero es una de esas decisiones que en realidad mueven pieza tras pieza el futuro de tu startup. Si tienes claro en qué etapa estás y lo que buscas realmente, podrás sacar el máximo partido a las notas convertibles, SAFE o equity. Cada uno tiene su momento: las primeras pueden servir de trampolín ágil para despegar, while a sólo la vía del equity puede elevarte hacia inversiones mucho mayores cuando tu proyecto ya esté preparado para dar el gran salto.

Al final, lo más relevante es informarse a fondo e ir de la mano de asesores que conozcan bien el mundo de las startups. Así, cualquier decisión que tomes te acercará, y nunca te alejará, de la visión que tienes para tu empresa. Porque nadie quiere descubrir tarde que eligió el puente que no llevaba a su destino.